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兼并收购

并购意向书的内容包括哪些?

发布时间:2018年6月15日 杭州公司法律顾问律师

  并购意向书的内容包括哪些?
  收购意向书的合同内容:
  (一)收购意向书的一般条款: 1、收购标的。 2、收购方式及收购合同主体。是资产收购,出资转让还是其他,并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。 3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。 4、收购价款及确定价格的方式。 5、收购款的支付。 6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。 7、双方约定的进行收购所需满足的条件。
  (二)基于收购方利益角度的保障条款 1、排他协商条款。此条款规定,未经收购方同意,被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产,否则视为违约并要求其承担违约责任。 2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于收购方更全面的了解目标公司。 3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前,未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料,但有权机关根据法律强制要求公开的除外。 4、锁定条款。该条款要求,在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能。 5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功,因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
  (三)基于被收购方利益角度的附加条款 1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议,则意向书丧失效力。 2、保密条款。出于谨慎的考虑,收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议,也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有:(1)保密条款适用的对象。除了收购双方之外,还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。(2)保密事项。除了会谈、资料保密的要求外,还包括禁止投资条款,即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。(3)收购活动中双方相互披露的各种资料的保密,通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价,不得用于其他目的。(4)资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成,收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

律师:郭海林 [浙江]

浙江鑫家律师事务所

文章来源: 杭州公司法律顾问律师

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