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兼并收购

收购新三板公司手续 公司收购的法律风险有哪些

发布时间:2022年5月10日 杭州公司法律顾问律师

  郭海林律师杭州公司法律顾问律师,现执业于浙江鑫家律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

收购新三板公司手续

  相信很多人都很关注我国的股市。其中,新三板的崛起也引起了社会很大的关注。认为处于一个靠钱生钱的投资社会,有必要了解一些关于股市的知识。因此,今天,就将关于;收购新三板公司手续;这一问题进行介绍。




  一、什么是收购


  收购是指以购买全部或部分股票的方式购买了某一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产的方式购买某一企业的全部或部分所有权。收购是通过取得控制性股权而成为一个公司的第一大股东或实际控制人的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。


  二、收购涉及的主体


  一般来说,新三板挂牌企业等公众公司的收购主体有三大类:收购人、被收购公司及其股东、中介机构。


  1、收购人


  收购人即收购行为的发起人。在收购完成后,收购人将成为挂牌公司的第一大股东或实际控制人。


  收购人满足的条件:


  收购人及其实际控制人应当具备良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制;任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形的,不得收购公众公司:收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。


  2、被收购公司及其股东


  被收购公司即收购的对象,被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票,因此收购行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。被收购公司控股股东及董监高满足条件:


  控股股东和实际控制人;不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除,不能消除做出弥补安排,对不足以消除损害部分应提供履约担保或安排,并提交股东大会审议通过;董事、监事、高级管理人员;忠实义务和勤勉义务,公平对待收购本公司的所有收购人。


  3、中介机构


  中介机构则是包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等参与到挂牌公司收购中的各类机构。


  三、收购新三板公司手续


  1、确定收购意向


  收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。


  2、收购方需要内部达成收购决议


  在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。


  3、被收购的目标公司召开会议。


  目标公司的股东必须召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。


  4、对被收购目标公司开展调查,了解要其的基本经营财务等方面情况。


  5、签订收购协议。


  以上就是关于;收购新三板公司手续;这一问题的全部介绍。首先,介绍了收购的概念。然后,又介绍了收购涉及到的三方主体。最后,才介绍收购新三板公司需要的流程。感谢您的阅读,希望对您有所帮助。





公司收购的法律风险有哪些

  公司在一定情况下,是可以对其他的公司进行收购的,但是会需要制定一定的收购方案,这个与公司的合并分立是不一样的,那么公司的经济实力或是能力是这样的话,是可以对其他的公司进行收购的,那么在这种情况下会有什么样的风险呢接下来就跟随一同来了解公司收购的法律风险有哪些。


  一、公司收购的法律风险有哪些


  1、信息不对称引发的法律风险


指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。


  现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等,等完成并购后,给目标公司埋下巨大潜伏债务,使得并购公司代价惨重。


  2、违反法律规定的法律风险


  作为为并购提供法律服务的专业人士,律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定,这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中,董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见,或者独立董事没有单独发表意见,导致程序不合法。


  3、反收购风险


  由于有些并购并不是两相情愿,目标公司在面临敌意收购时,为了争夺公司控制权,董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性,过分关注管理层的利益,有的与法律冲突,在很大程度上危害了本公司股东的利益,导致并购两败俱伤。


  4、认清并购可能产生的纠纷,分析其法律风险


  公司并购产生的纠纷主要有:产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。


  二、公司收购法律流程


  谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款、提供资料及信息条款、保密条款、锁定条款、费用分担条款、终止条款。


  三、公司收购购买形式


  国外企业收购的程序或渠道是非单一性的,基本上可概括为间接收购和直接收购。


  间接收购指购买者并不向被购方直接提出购买的要求,而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票,达到控制该公司的目的,其结果可能会引起公司间的激烈对抗;或者是利用一家公司的股价下跌之机,大量买进该公司的普通股,达到控制该公司的目的。


  直接收购是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求,该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票;若是全部所有权的要求,则可由双方共同磋商,在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中,被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。


  通过对文章的阅读,相信大家对于公司收购的法律风险有哪些以及相关知识一定有自己的见解,我们实施一定的行为,在某些时候是会发生法律效力的,也是因为这样,我们也会面临一定的法律风险,对于公司收购这一行为也是如此。这是为您整理的内容,希望对您有所帮助。





律师:郭海林 [浙江]

浙江鑫家律师事务所

文章来源: 杭州公司法律顾问律师

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