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宋,上海公司股权纠纷律师,现执业于北京京都(上海)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
公司吸收合并可不是小事,关系着两个公司的切实利益,公司吸收合并应注意什么吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。下面由在本文整理介绍相关内容。
企业兼并的规范
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定:;本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。;
我国企业兼并的主要形式:
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:
承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。
控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。
2、《公司法》规定的合并方式
公司法第184条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《证券法》规定的兼并方式
证券法第78条规定,上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
由此可见,在我国法上,公司合并是企业兼并的一种方式。
公司合并的方式
公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款,一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
同时,公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为,不影响公司的人格。从本质上讲,股权收购和资产收购都是买卖行为,而非公司合并的本质---公司人格的合并。
关于正规公司合并申请书,其实很多公司合并申请书都是不太符合法律的规定的。没有完全按照法律的相关规定来,因为缺乏专业律师的指导,就无法写出真正合法的正规公司合并申请书。下面就为大家介绍一下正规公司合并申请书范本。
正规公司合并申请书范本一
申请人: C股份有限公司 地址:XX市XX街XX号,法定代表人:刘XX,职务:总经理。
申请人:H股份有限公司 地址:XX市XX街X号,法定代表人:汪XX,职务:总经理。
申请事项:申请设立M股份有限公司。
C股份有限公司与H股份有限公司于1992年10月22日签订了合并合同,原公司撤销,设立M股份有限公司。
现各方公司的股东大会均同意合并,债权、债务均已妥善处理。C公司资产总值80O0万元,负债总值 3000万元,资产净值5000万元;H公司资产总值5000万元,负债总值3000万元;资产净值2000万元;计划发行股票3000万元。原C 公司的股票均转为新股。
同时合并各方已协商拟定了新的M公司章程。
综合以上情况,合并各方已经办妥新设立M公司的有关手续,现就设立 M股份有限公司向你们提出申请,并对原C公司、H公司的撤销提出注销申请。
请考虑我们的请求及时回复。
此致
XX市X商行政管理局
申请人:C股份有限公司
法定代表人:刘XX
申请人:H股份有限公司
法定代表N:汪XX
1992年11月5日
抄送:市计经委,体改委。