四川国栋建设股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次变更募集资金用途基本情况
经中国证监会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2011]349 号)核准，公司于 2011 年 5 月非公开发行人民币普通股(a 股)134，920，000 股， 每股面值 1 元人民币，发行价格为 6.30 元/股，募集资金总额人民币 849，996，000.00 元，扣除发行费用 35，299，880.00 元后，募集资金净额为人民币 814，696，120.00 元。
2011 年 7 月 7 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金 6，600 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6，600 万元。原募集资金用途为:“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款 69，053.76 万元。”，
本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的 6，600 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。”
表 1 原募集资金用途方案
序募集资金其中:拟偿还
项目名称投资总额
号投入金额专项贷款金额
四川国栋建设股份有限公司次小薪
1材、三剩物深加工 45 万立方米/年高中90，004.2852，493.15218640，600.00
密度纤维板生产线技术改造项目
四川南充国栋林产科技有限公司次小
2薪材、三剩物深加工 22 万立方米/年高49，682.7728，976.45981428，453.76
中密度纤维板生产线技术改造项目
合计139，687.0581，469.612069，053.76
表 2 本次变更后的募集资金用途方案
募集资金到位已偿还流
募集资金投前次已使拟偿还专项
项目投资总额后项目所需后动资金借
入金额用金额贷款金额
续投入金额款金额
双流项目90，004.2852，493.15229，325.6110，000.005，600.0027，567.5422
南充项目49，682.7728，976.45983，440.861，000.0024，535.5998
合计139，687.0581，469.612012，766.4710，000.006，600.0052，103.1420
注:上表中“拟偿还贷款金额”合计 6，600 万元，公司已于 2011 年 6 月 3 日和 2011 年 5月 26 日分别偿还给中信银行成都分行和光大银行成都玉双路支行。本次公司董事会决议追加审议了上述先行偿还流动资金贷款的行为，并需提交公司 2011 年第二次临时股东大会追加审议。
其中:2010 年 6 月 10 日公司将中信银行成都分行贷款 5600 万元转入公司双流农行 827101040025691 账户，从该贷款转入日起至 2011 年 4 月 30 日该账户共用于双流 45 万 m /年纤维板生产线项目支出 8，860 万元; 2011 年 1 月 25 日公司将光大银行成都玉双路支行贷款 1000 万元分别转入子公司南充国栋南充农行 438101040005389 账户 850 万元和南充商行051000132000003668 账户 150 万元，从该贷款转入日起至 2011 年 4 月 30 日南充农行账户共用于南充 22 万 m3/年纤维板生产线项目开支 967 万元、南充商行账户共用于南充 22 万 m3/年 纤维板生产线项目开支 925 万元。
二、变更募集资金用途的具体原因
表 1 中拟偿还专项贷款金额 69，053.76 万元，该专项贷款是通过国家政策扶持获批的，执行的是贷款基准利率，贷款成本低，公司拟到期后用自有资金偿还，以便能够将募集资金中 6，600 万元用于偿还已于 2011 年 6 月底前到期、贷款成本较高的中信银行成都分行和光大银行成都玉双路支行贷款短期流动资金贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。因此公司拟变更上述 6，600 万元募集资金的用途。
三、独立董事、监事会意见
公司独立董事、监事会一致认为:
1、本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，调节融资渠道，保证公司资金周转流动正常，符合公司广大股东的利益。
2、公司已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次公司通过董事会决议系对发公司预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需公司股东大会予以确认。
3、同意公司本次变更部分募集资金用途-以募集资金 6，600 万元偿还短期流动资金贷款。
四、保荐机构意见
1、国栋建设本次以募集资金偿还流动资金借款的使用计划，不属于发行人申请文件规定的募集资金用途，变更了募集资金投资项目，发行人董事会、监事会、独立董事都已同意发行人本次募集资金使用计划;
2、发行人本次以募集资金偿还流动资金借款，募集资金投向公司主营业务，有利于公司降低运营成本;
3、本次募集资金使用计划还需经发行人股东大会审议批准。
4、发行人已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次发行人已通过的董事会、监事会、独立董事决议为对发行人上述预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需发行人股东大会予以确认。
保荐机构同意发行人本次以募集资金 6，600 万元偿还流动资金借款的使用计划，建议发行人尽快将此事项提交股东大会审议。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司七届董事会第五次会议决议;
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见;
3、公司监事会对于变更募集资金用途的意见;
4、民生证券有限责任公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011 年 7 月 9 日
独立董事关于公司关于变更部分募集资金用途-以募集资金 6，600 万元偿还短期流动资金贷款的意见
作为四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司关于变更部分募集资金用途-以募集资金 6，600 万元偿还短期流动资金贷款发表如下意见:
1、本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，调节融资渠道，保证公司资金周转流动正常，符合公司广大股东的利益。
2、公司已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次公司通过董事会决议系对发公司预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需公司股东大会予以确认。
3、同意公司本次变更部分募集资金用途-以募集资金 6，600 万元偿还短期流动资金贷款。
特此说明。
独立董事:朱永明林万祥曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二 o 一一年七月七日
民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
民生证券有限责任公司
关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)负责保荐四川国栋建设股份有限公司(以下简称“国栋建设”或“发行人”)2010 年度非公开发行工作(以下简称“本次非公开发行”)。经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]423号)核准，发行人非公开发行 134，920，000 股新股。本次非公开发行已于 2011年 5 月 23 日发行完毕。
一、国栋建设本次非公开发行情况
本次非公开发行实际募集资金总额 849，996，000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 814，696，120.00 元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信验(2011)20 号《验资报告》验证。国栋建设对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司成都分行(账号:73090154500000465)和贵阳银行股份有限公司成都分行(账号:21010120030003967)开立的专项账户。
二、国栋建设发行申请文件承诺的募集资金用途
根据国栋建设第六届董事会第十九次会议、2010 年度第一次临时股东大会、第六届董事会第二十六次会议决议的规定，国栋建设本次非公开发行募集资金主要用于以下用途:
单位:万元
序募集资金其中:拟偿还
项目名称投资总额
号投入金额专项贷款金额
四川国栋建设股份有限公司次小薪
190，004.2852，493.15218640，600.00 材、三剩物深加工 45 万立方米/年高
民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
中密度纤维板生产线技术改造项目
四川南充国栋林产科技有限公司次小
2薪材、三剩物深加工 22 万立方米/年49，682.7728，976.45981428，453.76
高中密度纤维板生产线技术改造项目合计139，687.0581，469.612069，053.76
2011 年 1 月 12 日公司第六届董事会第二十六次会议审议决定，根据项目实际情况，本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。
三、国栋建设上次募集资金使用情况
2011 年 6 月 24 日，国栋建设第七届董事会第四次会议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金 10，000 万元置换预先投入的项目专项贷款，用以提前偿发行人在中国农业发展银行双流县支行的专项贷款(专项贷款合同号分别为:51010500-2009 年(双流)字 0038 号、51010500-2009 年(双流)字 0014 号和 51010500-2009 年(双流)字 0034 号)。
四、国栋建设本次拟使用募集资金的计划
国栋建设第七届董事会第五次会议通过议案，同意发行人本次以募集资金6，600 万元偿还公司的短期流动资金借款和以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的专项贷款自筹资金，具体情况如下:
(一)以募集资金 6600 万元偿还流动资金贷款
2011 年 7 月 7 日，国栋建设第七届董事会第五次会议同意发行人以募集资金 6，600 万元偿还到期的流动资金借款，具体情况如下:
单位:万元
拟偿还贷款银行拟偿还贷款金额
中信银行成都分行5，600.00
光大银行成都玉双路支行1，000.00
合计6，600.00
发行人募投项目所使用的专项贷款是国家扶持政策获批的，执行的是贷款基民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见准利率，资金成本低，贷款时间长，而发行人同时使用的流动资金贷款利率按贷款基准利率上浮后执行，资金成本相对较高。发行人本次拟变更部分募集资金用途，以募集资金 6，600 万元偿还上述流动资金贷款，有于发行人调节融资渠道，降低公司财务费用。
国栋建设监事会及独立董事同意本次募集资金使用计划。
发行人已分别于 2011 年 5 月 26 日及 2011 年 6 月 3 日从募集资金账户自行划拨上述资金用以偿还流动资金借款。
经核查，保荐机构认为:
1、国栋建设本次以募集资金偿还流动资金借款的使用计划，不属于发行人申请文件规定的募集资金用途，变更了募集资金投资项目，发行人董事会、监事会、独立董事都已同意发行人本次募集资金使用计划;
2、发行人本次以募集资金偿还流动资金借款，募集资金投向公司主营业务，有利于公司降低运营成本;
3、本次募集资金使用计划需经发行人股东大会审议批准;
4、发行人已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次发行人已通过的董事会、监事会、独立董事决议为对发行人上述预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需发行人股东大会予以确认。
保荐机构同意发行人本次以募集资金 6，600 万元偿还流动资金借款的使用计划，建议发行人尽快将此事项提交股东大会审议。
(二)以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的专项贷款自筹资金
国栋建设第七届董事会第五次会议通过议案，同意发行人以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的专项贷款资金 52，103.142 万元。
为了把握市场机会，国栋建设已利用自有资金及专项贷款提前实施部分募集资金投资项目。截至 2011 年 4 月 30 日，国栋建设募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下:
单位:万元
自筹资金实际投入金额募集资金到位
项目投资募集资金投后项目所需后
项目至 2010 年2010 年 7 月 1 日至
概算金额入金额续投入金额
小计
6 月 30 日2011 年 4 月 30 日
双流项目90，004.28 52，490.87 62，800.0016，518.03 79，318.039，325.61
其中:专项贷款45，600.004，400.00 50，000.00
民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
南充项目49，682.77 28，978.74 47，109.009，647.90 56，756.903，440.86
其中:专项贷款39，990.0039，990.00
合计139，687.05 81，469.61 109，909.0026，165.93 136，074.9312，766.47
其中:专项贷款85，590.004，400.00 89，990.00
按工程具体项目划分，资金投入情况如下:
单位:万元
自筹资金实际投入金额募集资金到位
项目投资
项目后项目所需后
概算金额至 2010 年2010 年 7 月 1 日至
小计续投入金额
6 月 30 日2011 年 4 月 30 日
固定资产投资
其中:1. 建筑安装工程13，501.59 16，503.005，067.24 21，570.241，254.61
2.设备及设备安装工程82，943.04 74，924.0013，357.69 88，281.697，895.00
3.其他费用25，842.42 18，482.004，241.00 22，723.00
小计122，287.05 109，909.0022，665.93 132，574.939，149.61
流动资金17，400.003，500.003，500.003，616.86
合计139，687.05 109，909.0026，165.93 136，074.9312，766.47
上述募集资金投资项目的预先投入情况已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司《四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的审核报告》(川华信专[2011]127 号)确认。
发行人独立董事及监事会同意发行人上述募集资金使用计划。
国栋建设募集资金使用情况如下:
单位:万元
募集资金到位本次偿还本次置换预
募集资金投前次已使
项目投资总额后项目所需后流动资金先投入专项
入金额用金额
续投入金额借款金额贷款金额
双流项目90，004.2852，493.15229，325.6110，000.005，600.0027，567.5422
南充项目49，682.7728，976.45983，440.861，000.0024，535.5998
合计139，687.0581，469.612012，766.4710，000.006，600.0052，103.1420
在未履行相关审批程序的前提下，发行人已使用双流项目募集资金中的19，000 万元用以偿还中国农业银行的专项贷款;已使用南充项目募集资金中的17，732.81 万元用以偿还中国进出口银行的专项贷款，另有 1，467.19 万元资金自募集资金专户划走后尚未偿还专项贷款。
经核查，保荐机构认为:
1、国栋建设以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见;
民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
2、国栋建设本次将募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有利于公司突出并做大做强人造板主业。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人发行申请文件等的有关规定;
3、发行人已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，本次发行人董事会、监事会、独立董事的决议追加审议了发行人上述先行置换专项贷款的行为。
保荐机构同意国栋建设本次实施以募集资金置换部分已预先投入募投项目之专项贷款 52，103.142 万元人民币，用以提前偿还发行人用于募投项目的专项贷款。
以下无正文。
民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见
(本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见》之签字盖章页)
保荐代表人:肖继明张明举
民生证券有限责任公司
2011 年 7 月 8 日

延伸阅读：

募集资金使用的规定

募集资金管理细则