王禹开，上海公司股权纠纷律师,现执业于北京京都（上海）律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

公司分立方案

公司分立协议

甲方：

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

乙方：XX公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

存续企业、派生企业的全体投资方：

A.XX公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

B、

身份证号：

甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

第一条分立方式甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留

第二条分立前后的注册酱与股权结构

1分立前：甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

2分立后：A、甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：B、乙方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

第三条分立前后的净资产根据《资产评估报告》

1、分立前：甲方净资产万元

2、分立后：分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。

第四条业务分割

1、分立后的甲方：

2、分立后的乙方：

第五条资产债务分割

1、分立后的甲方：如下资产债务归分立后的甲方所有

2、分立后的乙方：

3、人立的的债权实现与债务承担：分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第六条分立程序

1、甲方股东会，做出同意分立的决议

;2、报国资委批准

3、分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程;

4、财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;

5、甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十人在报纸上公告;

6、有时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。

第七条后的法人治理结构分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有治理结构不变;乙方重新产生相关机构。

第八条争议解决因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。

第九条附则

1、协议各方同意并执行分立实施方案

2、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。

3、本协议自各方签署之日起生效，一式若干份，协议各方各执一份，甲方另存一份，提交工商机关一份。

办理公司分立会有哪些费用

一、办理公司分立会有哪些费用

办理公司分立会不需要费用，公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

二、公司分立的两种形式有哪些

存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限。

三、公司分立的程序

公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式，这两种形式的分立程序、需要的材料不相同。下面就让我们一起来看看究竟公司分立需要履行什么程序，提交什么材料。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议。

刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

公司作出的债务清偿担保情况的说明。

公司新一届股东会议决定。

章程修正案或新章程。

由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

《公司股东名录》、《公司股东名录》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议。

刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

分立后存续公司原营业执照复印件。

新设分立

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

分立各方签订的分立协议和原公司股东会同意分立的决议。

刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

原公司营业执照复印件。

2、分立解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

公司股东会同意分立和注销决议。

分立各方签订的分立协议。

刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

公司营业执照正副本原件及公司章程复印件、公司公章。

其他应提交的文件。