王禹开，上海公司股权纠纷律师，现执业于北京京都（上海）律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

公司并购基本流程介绍

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划

1.1并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议;

行业、市场研究后提出并购机会;

目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3.可行性分析提出报告

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析

内部能力分析

并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4.总裁对可行性研报告进行评审

5.与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式;新公司法人治理结构;

职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

6.资产评估及相关资料收集分析

6.1资产评估。并购工作组重点参与

6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7.制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式;财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估

8.并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3正式接管目标企业，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10.主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明

公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细;

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;

不同的行业、市场研究后提出并购机会;

对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求;

资源优势互补的可能性大;

投资运菅环境较好;

并购企业的人员、技术价值高;

潜要或利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件;

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确人权限及，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境

政策环境

竟争环境

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足;

经济效益分析;

政策法规方面的分析;

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;

风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确人。

③合作意向书有以下主要内容：

合作方式;

新公司法人治理结构;

职工安置、社保、薪酬;

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

①并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式;

确定并购价格及支付方式;

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合;

业务活动整合;

组织机构整合;

管理制度及企业文化整合;

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系。

四、一般企业并购的流程和内容

一般企业并购的流程和内容

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议，同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就