湖州公司法律顾问律师

-梅爱熠

18857253426

您当前位置:首页 > 文章详情

企业并购的基本原则是什么 收购公司需要注意什么法律风险

添加时间:2022年6月9日 来源: 湖州公司法律顾问律师   http://www.xjgsswls.com/

 梅爱熠湖州公司法律顾问律师,现执业于浙江家本律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业并购的基本原则是什么

  企业并购,实施这样样的法律行为会产生什么样的法律后果,在之后是会对并购公司产权进行获取的,企业并购,其实是企业兼并其他的公司与企业收购其他的公司的统称,它是企业对自己的资本进行投资或是运营的方式,接下来就跟随一同来了解企业并购的基本原则是什么。


  一、企业并购的基本原则是什么


  依法、依规原则。企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变,因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排,以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发,因为企业行为要受到法律法规的约束,企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。


  实效性原则。整合要以收到实际效果为基本准则,即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标,不论采取什么方式和手段,都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果,而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。


  可操作性原则。并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的,或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得,不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关者知晓、理解并能控制。


  系统性原则。并购整合本身就是一项系统工程,涉及到企业各种要素的整合,缺少任何一个方面,都可能带来整个并购的失败。并购后整合战略要获得成功,关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合。


  快速实施原则。并购完成后,并购方要尽快行动实现资源的转移。比如,在资金方面,由于资金的时间价值需要快速整合;再比如员工的热情,也是有时间价值的,公司领导者如果不能快速很好的利用它,也必然会消失。在并购宣布时,两个组织的员工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而,当变革没有根据心理预期到来时,他们心中的不确定感就会增加,这将直接影响到以后各项工作的开展,因而必须制定相应的对策实现资源快速转移,尽快让员工感受到并购的价值,为新组织的发展打下坚实的基础。


  二、企业并购的种类


  1、购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买为条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。购买式兼并,可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格,实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此,兼并企业即使承担目标企业的债务,目标企业的资产仍大于债务,而使兼并企业获得实际利益。


  2、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下,兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业,所有资产整体归入兼并企业,法人主体消失,丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则,兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。这种兼并的特点是,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准,而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。


  3、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家,这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。


  4、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股,实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在,具有法人资格,不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业有原有债务不应负连带,其风险仅以控股出资的股金为限。因此,被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿,日后破产了照此处理,与兼并企业无涉。


  这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件,而是以所占企业股份的份额为主要特征,以达到控股条件为依据,实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为,而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。


  三、公司并购的主要条件


  公司并购当事人的地位协议,包括名称,住所,姓名,职务,国籍的法律代表等;


  公司并购购买或认购股份和股本提高价格;


  实施的性能模式的协议期限;


  的权利和义务的协议当事方;


  违约,解决争端;


  在签署协议的时间和地点。


  通过对文章的阅读,相信大家对于企业并购的基本原则是什么以及相关知识一定有自己的见解,基本原则,是要求行为人在实施这样的行为的时候应该怎么做,对于企业并购的原则,也是这一道理,在行为实施的过程中也是需要遵守的。这是为您整理的内容,希望对您有所帮助。





收购公司需要注意什么法律风险

  收购公司需要注意什么法律风险规模较大,经营较好的公司为了业务发展,通常会选择收购一些对自己有益的公司从而扩大自己的规模,那么在收购公司的过程中应当注意资本、资产方面的法律风险和财务会计制度方面的法律风险。


  一、资本、资产方面的风险


  注册资本问题


  目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形;同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。


  公司资产、负债以及所有者权益等问题


  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。


  第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。


  第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。


  第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。


  第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。


  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。


  二、财务会计制度方面的风险


  实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。


  所以,收购方在收购目标公司

联系电话:13819235044

全国服务热线

13819235044

律师手机站

网站管理 Copyright ©2018-2022 版权所有 网站支持:大律师网