宋，上海公司股权纠纷律师,现执业于北京京都（上海）律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

我国筮待建立有限责任公司股东退股制度

　　自1994年1月1日新中国第一部《公司法》实施以来，我国开始逐步建立起日趋完备的、以公司制为主体的现代企业制度。但我国公司法以;资本确定、资本维持、资本不变;的资本三原则为圭臬，在立法和司法领域，对资本三原则的尊崇近乎机械，因此，我国未能建立起行之有效的有限公司股东退股制度。《公司法》第34规定：;股东在公司登记后，不得抽回出资。;这条法律规定犹如一堵厚重的大门，挡住了股东的退路：股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运，已经实际退股的股东只能依法返回公司，反目成仇的股东也要继续;同舟共济;。有限公司的股东成为其出资的囚徒，被锁定在公司中。这种有去无回的法律规定直接导致已经产生矛盾、无以为继的股东被迫强装笑颜，苦心经营;人们在投资于有限公司时，笼罩在心头的是挥之不去的谨慎、犹豫、观望、踌躇和无奈情绪，尤其是小额投资更是如此，人们投资的积极性受到了法律的抑制。如此种种，已经严重影响了我国经济的健康、有序发展。经2005年修改后，我国现行公司法第75条仅规定了三种非常特殊情况下的股东退股问题，因此，我国公司法仍是以不许退股为原则，少数情况允许退股为例外的，没有形成行之有效的、完善的股东退股制度。

　　笔者认为，我国筮待建立以允许股东退股为原则、特定情况下不允许退股为例外的完善的有限公司股东退股制度。在此，笔者仅就股东退股的法理基础、国外股东退股制度实践、我国股东退股制度检讨及构建三个方面进行初步探讨。

　　一、有限公司股东退股的法理基础

　　所谓退股，是指有限公司股东依个人意志退出公司的机制。退股，作为打破公司;闭锁性;或者;公司僵局;的重要机制，具有充分的法理依据。

　　允许股东退股是现代社会人身自由、结社自由、意志自由、意思表达自由的必然要求

　　为达成一定目的，个人遂组织团体，以克服个人智力及财力之不足。因团体是为团体成员的共同目的而建立和存续的，因此从某种意义上讲，在共同目的实现之前，团体是永存的。然而，社会生活纷繁复杂，丰富多变，有的团体成员心意已变，有的存在不利于团体的重大事由，更为常见者，乃团体目的已达或确定不能达成，团体不免走向解散，在这个意义上来说，没有团体是永远的。因此，成员一旦加入便永不允许其退出，必定会极大束缚人身自由、意志自由、意思表达自由，既有悖于现代社会的基本价值，也必然会阻碍社会经济的发展。

股权转让下的房地产转让应规避哪些风险

　　通过公司股权转让的方式，实现房地产项目的所有权的全部或部分转让，是目前市场上的一种常见形式。和直接的土地使用权转让、在建工程转让或房地产项目转让相比，这种方式成本较低且手续方便。

　　根据《公司法》的有关规定，公司股权的内部转让，无须征得其他股东的同意。所以，不需要经过复杂的程序，只需转让方股东和受让方股东达成股权转让协议，并依法办理相关手续即可。但如果向股东以外的第三方转让股权的，应当具备股东会决议等相应的程序文件。涉及国有资产转让或外资并购与外资准入的，根据国家规定需要申报审批的，应按照规定履行申报审批程序，获得国家规定的批文。

　　公司股权转让下的房地产转让，受让方必须分别考虑房地产项目风险和公司股权并购风险。在股权转让协议中，受让方需要防范以下一些风险：一是目标公司或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般性债务等;二是股权和股权并购的合法性风险;三是因房地产项目尚未取得四证或四证不全的，或是尚在申报中的预期项目，均存在不可避免的政策风险;四是前期规划和前期施工的瑕疵风险等;五是股权并购协议的履行风险。

　　公司股权转让下的房地产转让，受让方可以通过以下几点来进行风险管理。第一，成立专门的项目并购小组，包括法律、财务和房地产等核心小组。第二，前期的审慎调查与风险评估。审查目标公司的财务状况、对外合同签订与履行状况、项目规划与执行状况等。审查文件包括：公司的注册成立文件、财务报告、税务资料、转让前的专项审计报告等，审查目标公司对外合同记录和用印记录报告等。第三，收购方案的确定与谈判。第四，股权协议的签订与监督执行。