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公司分立需要进行公告吗 同一个法人的两个公司可以合并吗

添加时间:2022年5月10日 来源: 湖州公司法律顾问律师   http://www.xjgsswls.com/

  梅爱熠湖州公司法律顾问律师,现执业于浙江家本律师事务所,法律专业知识扎实,办案认真负责,能够准确把握案件法律关系的重点;为人和善,能与当事人进行良好的沟通。具有丰富的法律操作实践经历,赢得了广大委托人的信任,秉着“做点实事,帮人排忧解难”、“不求高风亮节,但求问心无愧”的执业理念,专注为客户提供专业法律服务,最大限度地维护了当事人的合法权益。

  

公司分立需要进行公告吗

一、企业分立的方式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

2、派生分立。

派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

二、企业分立的程序

与公司合并一样,分立也属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。

1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

4.处理债权、债务等各项分立事宜。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。

公司分立的方式与程序需要按照严格的法定程序进行。如有疑问,欢迎到进行律师咨询。

同一个法人的两个公司可以合并吗

一、同一个法人的两个公司可以合并吗

涉及的税务处理大概如下,为回答你这个问题查了很多资料,自己也归纳了下,所涉及的营业税、增值税、契税、土地增值税、印花税均无需缴纳;企业合并方式下税收处理不同之处在于企业所得税,一般性税务处理需要评估,花费的手续费多评估增值部分可能需要缴纳所得税而且被合并企业的亏损不能弥补,不过特殊性税务处理有很多限制条件,条件符合的话建议选择特殊性税务处理。

所得数,两种方式,一般性税务处理需要缴纳,特殊性税务处理不用缴纳。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知;》规定:

二、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理:

企业合并,当事各方应按下列规定处理:

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

三、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内;不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东;,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

四、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

营业税,免税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》公告2011年第51号。纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。

增值税,免税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》公告2011年第13号。纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

契税,免税。

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2008]175号规定: 两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。

土地增值税,免税。

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字〔1995〕48号。;在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。

印花税,免税。

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号。以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花;;企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的,不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

以上内容就是相关的回答,如果两个公司满足一定的条件,就是可以进行合并的,虽然两个公司属于同一个法人,但是满足这些条件也可以进行合并,在办理公司合并的时候公司可能会发生一些变化,这个需要进行处理。如果您还有其他法律问题的可以咨询相关律师。

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