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公司合并和兼并的区别有哪些 外商投资企业合并与分立

添加时间:2021年7月27日 来源: 湖州公司法律顾问律师   http://www.xjgsswls.com/

  梅爱熠湖州公司法律顾问律师,现执业于浙江家本律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司合并和兼并的区别有哪些

  世界上的任何事物都是相对独立而存在的。从世界上没有完全相同的两片树叶就可以看出来,任何事物之间都是有区别的,可能区别的大小不同,有的区别显而易见,有的区别却是肉眼是无法区分。下面就为大家介绍一下公司合并和兼并的区别有哪些




  一、公司合并


  根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。


  二、兼并


  公司兼并是一家公司被另一家公司所接办。其特点是,被兼并的公司失去主体资格,而兼并公司的主体资格仍然存在;被兼并公司的全部资产归兼并公司占有。这时,一家公司保存下来,另一家公司则丧失其法人实体。资本主义国家的企业兼并方式大体上有以下3种:


  买进资产。即甲公司以现款或其发行的证券买进乙公司的资产;


  收买股权。即甲公司买进乙公司的股票,变成乙公司的控股公司,但乙仍作为一个单独的公司继续营业;


  法定兼并。兼并不同于合并,合并是组成一个新的公司,原来的公司便不存在了。


  我国的企业兼并是调整企业组织结构、产业结构和产品结构,使有限资金合理流动,在不投入、少投入的情况下,增加有效供给,实现企业间优化组合而采取的一种自觉行动。在坚持有偿兼并,保证国有资产不受损失的原则下,可以从实际出发,适当维护地方和部门所有,在国有企业之间,采取资产无偿划拨、承担债务、吸收股份或控股等灵活多样的兼并方式,以缓解资金不足给企业兼并带来的困难。


  三、公司合并和兼并的区别有哪些


  1、在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存在;而在合并中,被合并企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。


  2、兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在合并中,合并企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。


  3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而合并一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。


  由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并常作为同义词一起使用,统称为;购并;或;并购;,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别,并把并购的一方称为;买方;或并购企业,被并购一方称为;卖方;或目标企业。


  以上就是为大家介绍的关于公司合并和兼并的区别有哪些的相关内容。公司合并和公司兼并,几乎是两个完全不同的名词。所以说他们俩的区别是显而易见的。如果你还有什么其他法律问题的话,欢迎咨询网。





外商投资企业合并与分立

  核心内容:在本文中,的将为您介绍外商投资企业合并和分立的相关知识,包括审批依据、批准条件、审批权限、审批程序和报备的材料等,希望能对您有所帮助。


  1、审批依据


  《中华人民共和国中外合作经营企业法》第7、10条,《中华人民共和国外资企业法》第10条,《中外合资经营企业法实施条例》第14、20条,《中外合作经营企业法实施细则》第11条,《外资企业法实施细则》第16、17条,《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条,《关于外商投资企业合并和分立的规定》第7条等国家法律法规和规章规定。


  2、批准条件


  公司合并或分立,应符合国家法律、法规规定;


  投资者已按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营;


  公司合并或分立不得导致外国投资者的比例低于合并或分立的公司注册资本的25%;


  涉及上市的股份有限公司合并或分立的,应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。


  有关文件资料已按要求准备齐全。


  3、审批权限


  公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记;


  拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的,由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商行政管理总局授权的登记机关作为审批和登记机关;


  拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机关审批;


  拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由中华人民共和国国家商务部审批;


  因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。


  4、审批程序


  审批机关对受理的申请,在45日内以书面形式做出是否同意合并或分立的初步答复。


  企业应自收到审批机关初步答复之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上至少公告3次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内,有权要求公司对债务的承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。






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